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　　近年来，随着资本市场对外开放持续深化，海外基金跨境投资活动愈发频繁，与之相伴的跨境合伙、投资协议纠纷呈现逐年上升趋势，管辖权认定作为此类纠纷的前置性核心争议，直接决定争议解决路径与当事人权益实现效果，成为各方博弈的关键焦点。近期，大成律师团队承办一起某开曼群岛合伙型海外基金以管辖权为由驳回投资主体以追索权为由提起的诉讼，该案疑难复杂程度突出，涉及多份关联协议主从关系界定、域外证据公证认证等核心难点。经大成律师团队全程代理，最终二审法院裁定维持一审、驳回原告诉讼请求的结果，确认案涉争议受《合伙协议》约定的开曼群岛法院专属管辖。现结合本案及团队近期承办的海外基金相关业务经验，披露跨境基金管辖权认定中的常见风险雷区，为海外基金管理人的合规管理及同类案件的代理工作提供实务建议。

　　本案为一起涉及开曼群岛有限合伙企业（下称“合伙企业”）的跨境合伙纠纷。四名中国内地居民（下称“原告方”）通过签署《入伙申请表格》并获接纳，成为该合伙企业的有限合伙人。规范各方核心权利义务的基础法律文件为《合伙协议》，其中明确约定适用开曼群岛法律并由开曼群岛法院专属管辖。2016年，合伙企业的普通合伙人（开曼群岛注册公司，下称“普通合伙人”）的董事A（中国公民）与原告方及另一合伙人B（中国公民）在中国境内另行签署了一份中文《协议》。该中文《协议》涉及投资金额、锁定期、收益分配等经营性安排，但未约定管辖法律与法院。后因投资退出等问题产生争议，原告方在中国内地法院，依据中文《协议》对普通合伙人及合伙企业（下称“被告方”）提起诉讼。团队接受普通合伙人及合伙企业的委托，代理本案件。被告方提出管辖权异议，主张《协议》系《合伙协议》框架下的从属安排或补充文件，本案争议应受《合伙协议》中约定的开曼群岛法律管辖及开曼群岛法院专属管辖。原告方则主张《协议》是独立合同，应在中国法院审理。

　　本案原告方依据中文《协议》向我国内地法院依法提起诉讼后，被告方依据《民事诉讼法》第130条在法定期间内提出管辖权异议，主张本案应受《合伙协议》约定的管辖条款约束；一审法院经审理查明案件事实、审查相关证据后，作出驳回原告起诉的管辖权裁定；原告方不服该裁定，依据《民事诉讼法》第286条在法定期限内向上一级法院提起上诉；二审法院组成合议庭审理后，认定一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，最终裁定驳回上诉，维持原一审管辖裁定，该裁定为终审裁定。

　　海外基金纠纷与普通境内纠纷的核心区别在于主体的跨境属性，实践中部分境内投资人通过主张境内关联主体承担责任、协议履行地在境内等方式，试图将涉外纠纷转化为境内纠纷，进而适用我国法院法定管辖。本案原告方在一审中回避提及英文版《入伙申请表格》《合伙协议》，并始终以案涉中文《协议》作为本案讼争合同，据此将本案定性为境内合同纠纷由我国法院行使管辖权。针对此种情况，核心难点在于如何精准界定“跨境主体的核心地位”，打破原告的定性误区。

　　因此，本案关键在于需厘清一系列协议间的关系：《合伙协议》系案涉合伙企业设立之初，由全体创始合伙人共同签署形成的基础法律文件，明确了合伙企业的设立宗旨、治理规则、合伙人权利义务及争议解决方式等核心内容，是合伙企业运营的根本依据。四位原告通过签署《入伙申请表格》的方式加入，正式成为登记在册的有限合伙人，且持有该表格原件，其本质上为入伙协议。此后，四位原告与案涉合伙企业的普通合伙人的董事签署中文《协议》对前述委托合伙企业及管理投资等事项进行确认并约定投资人各项权利义务，其在投资数额、管理费、收益分配方式等方面与《合伙协议》内容一致，本质上是对基础法律文件核心内容的中文简化确认。

　　一方面，从管辖合意的形成来看，四原告签署的《入伙申请表格》明确约定核心条款，第2.2条载明“普通合伙人签署并接受本《入伙申请表格》后，申请人即成为有限合伙人、投资人及《合伙协议》的协议方，享有《合伙协议》中规定有限合伙人和投资人的所有权利，并应遵守其中规定的所有义务”，第11条进一步明确援引《合伙协议》第23.8条管辖条款，即“因本协议产生的或与之相关的任何争议，均受开曼群岛法律管辖，由开曼群岛法院专属管辖”。四原告作为理性投资人，持有《入伙申请表格》原件，且已被登记为案涉合伙企业有限合伙人，其签署表格的行为应视为对《合伙协议》全部条款（含管辖条款）的明示接受，双方已形成合法有效的书面管辖合意。

　　另一方面，从纠纷本质的界定来看，四原告的核心诉讼请求为“解除《协议》、要求返还投资款或交付股票、支付分红款”，该诉求表面是基于中文《协议》的合同解除纠纷，实质是要求从合伙企业取回投资权益、终结合伙关系的退伙争议。根据《合伙协议》关于合伙人权利义务及退伙事宜的明确约定，结合合伙企业“入伙-运营-退伙”的完整法律关系逻辑，退伙相关争议应优先适用作为基础法律文件的《合伙协议》约定，而非仅针对部分权利义务简化确认的中文《协议》，故本案管辖规则亦应遵循《合伙协议》的明确约定。

　　在我国司法实践中，域外证据通常指形成或者存在于我国境外或者管辖法院所在法域之外的证据，包括外国和我国港澳台地区形成的书证、电子数据、证人证言等。由于此类证据形成或者存在于我国法域之外，法院对其证据能力的判断存在着天然的障碍，因此依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条的规定，当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。

　　针对上述上诉理由，结合《取消外国公文书认证要求的公约》（以下简称《公约》）规则【2023年11月7日在中国生效实施，核心为缔约国公文书跨境流转仅需经公证和海牙认证（附加证明书，Apostille），无需使领馆领事认证，主要目的是简化和加速跨国认证的过程，减少相关的官方认证程序】，本律师团队向法院提交了本案完整且合规的证据材料：首先，由开曼群岛公证机关对《合伙协议》的正本与副本一致性、形式完整性进行公证，确认文件形式合法；其次，依据《公约》要求办理开曼群岛主管机关出具的海牙附加证明书，完成跨境流转的核心证明手续；同时，配套提交法院认可的权威机构中文翻译件，确保文件内容可准确解读。

　　此外，法院经审理认为，依据《入伙申请表格》载明的内容，《合伙协议》已向原告方（四上诉人）发送，原告方（四上诉人）作为持有该表格原件的理性投资人，理应知悉《合伙协议》的核心内容；如其不认可二被上诉人提交的《合伙协议》真实性，应提供其持有的对应版本作为反证，但四上诉人在一审、二审中均未提交，依法应承担举证不能的不利后果。据此，法院认定二被上诉人提供的《合伙协议》即《入伙申请表格》中所指的协议，结合合规的公证认证流程与中文翻译件，该证据完全满足法定形式要件，依法具有可采性；而《入伙申请表格》中“签署后即成为《合伙协议》协议方”的约定，亦明确了本案受《合伙协议》全部条款约束，其“未签字”的主张不影响协议对其的法律约束力。

　　协议管辖是涉外合伙纠纷中最常见的管辖方式，是合意管辖中最主要的一种，是指双方当事人在纠纷发生之前或者发生之后，就选择法院解决双方之间的纠纷达成一致。协议管辖是意思自治原则在民事诉讼领域的体现，当事人通过事先或嗣后达成的管辖约定，可以提升争议解决方式的可预期性进而保障交易安全、避免管辖争议导致诉讼拖延。在涉外合同具有协议管辖条款的情况下，还需根据法院地法判断该协议管辖条款的效力。依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第529条，协议管辖可以选择与争议有实际联系的外国法院。

　　本案中，就意思自治而言，案涉《合伙协议》明确约定“因本协议产生的或与之相关的任何争议，均受开曼群岛法律管辖，由开曼群岛法院专属管辖”；而四原告签署的《入伙申请表格》亦专门援引该管辖条款，明确《合伙协议》关于适用法律和管辖权的规定应适用于本表格。四原告作为持有《入伙申请表格》原件、已完成登记并具备理性投资人身份的主体，其签署行为应视为对上述管辖约定的明确接受，双方已形成真实、清晰的书面管辖合意，符合意思自治原则的基本要求。

　　从法定要件来看：第一，形式合法。管辖约定具备法律要求的书面形式；第二，内容确定。条款明确指向开曼群岛法院作为管辖法院，不存在表述模糊或歧义；第三，具备实际联系。二被上诉人均注册于开曼群岛，该地亦为合伙企业的设立地及主要治理所在地，与本案合伙关系的成立、履行及争议解决具有实质关联，符合我国法律中“与争议有实际联系”的要求；第四，不违反专属管辖与公共秩序。本案属跨境合伙协议纠纷，不涉及我国法律规定的专属管辖事项，选择开曼群岛法院管辖并未违背我国法律强制性规定或公共利益。

　　1. 彰显程序合规在跨境诉讼中的基石作用：本案中，对于域外证据的翻译、公证、认证等一系列程序性工作的严谨处理，不仅是技术性要求，更是决定实体主张能否进入审理环节的关键。它生动诠释了“程序正义是实体正义的保障”在涉外民商事审判中的具体内涵。本案提示所有参与跨境业务的律所及企业，必须将证据的跨境合规准备视为诉讼战略的核心组成部分，任何程序上的疏漏都可能导致关键证据不被采信，从而直接影响案件实体权利的实现。本案的处理为标准化的涉外证据准备流程提供了范本。

　　本案难点在于跨境合伙纠纷中多协议情形下主从关系的界定、涉外管辖合意的锚定。境内外文件交织、实体约定与程序条款分离，既易让当事人陷入“择地行诉”的策略博弈，也考验司法对跨境交易秩序的规范能力。从本案裁判逻辑看，法院并未被“多协议表象”干扰，而是通过审查协议签署时序、核心条款关联性、权利义务创设属性，最终确定中文《协议》的从属地位；同时以公证认证合规性、当事人意思自治真实性及法定要件完备性三重标准，确认了《合伙协议》管辖条款的效力。这一裁判不仅是对主协议约束从协议交易逻辑的尊重，更是对跨境商事活动中程序合规为实体权利奠基原则的重申。于市场主体而言，参与跨境合伙投资时，不能仅聚焦收益条款而忽视基础文件的管辖、法律适用约定，更不能寄望于通过签署从属协议规避程序约束；于律师代理而言，此类案件的核心在于域外文件的合规认证、多协议关系的逻辑梳理，是突破管辖权争议的关键抓手。本案作为跨境投融资管辖权争议的典型样本，其裁判结果既维护了国际商事交易的意思自治原则，也为同类纠纷的司法审查提供了可复制的标准。